梁平市监议复〔2020〕3号

吴兴勇代表：

您提出的“关于取消办理继承股权变更登记要求继承人提供公证（裁判）文书的建议”收悉，现答复如下：

一、根据《市场监管总局关于印发《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知》（国市监注〔2019〕2号）要求：

“变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

人民法院依法判决、裁定划转股权的，应当提交人民法院的判决书或裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件。”

办理变更股东时，股权转让协议或者股权交割证明是登记必要的材料。

二、我局就办理股权继承时是否收取公证书或法院裁判文书，曾专门请示市市场监管局。市市场监管局相关工作人员答复我局，收取公证书或法院裁判文书，一是能够充分保护股东（及其继承人）和企业合法权益；二是能够避免后续出现股权继承争议时，登记机关成为被告。

三、根据《公司法》第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《继承法》第十条 继承人范围及继承顺序 遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。”规定：自然人股东去世后，其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母均是合法继承人，在办理股权继承时，登记机关无法就继承的合法性和继承是否存在争议作出判断。

因此，为了充分保护股东（及其继承人）和企业的合法权益，同时履行审慎审查义务避免行政败诉，我局要求申请人在办理股权继承时要求申请人提交公证书或法院裁判文书。

对于您提出的建议一，我局非常重视，将及时协调我局法律顾问和法制科共同研判后，在能够充分保护股东（及其继承人）和企业的合法权益的前提下，再决定是否予以采纳；建议二，我局已制作了内资公司变更登记（含变更股东）的流程图及材料目录，并通过重庆市政务服务网向社会公示。

感谢您对我们工作的关心和支持，欢迎今后多提宝贵建议和意见。

                          办理单位全称：重庆市梁平区市场监督管理局

              单位负责人：邓君龙                    

                    2020年6月4日